【独家】中国PPP基金发展及案例解析

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2018-11-06 20:12

【独家】中国PPP基金发展及案例解析

2018-11-06 17:46来源:PPP知乎国企/基金/PPP

原标题:【独家】中国PPP基金发展及案例解析

公众号回复索引号【301】

作者简介:王利钢 上海交大土木工程硕士,熟悉ppp投资和咨询工作

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基金设立

2015年12月,国务院批准设立中国政府和社会资本合作融资支持基金(以下简称“中国PPP基金”),组织形式采用公司制。

2016年3月4日,中国政企合作投资基金股份有限公司(以下简称“基金公司”)成立,注册资本为1800亿元。

2016年7月14日,中国政企合作投资基金管理有限责任公司(以下简称“基金管理公司”)成立,注册资本为1.8亿元。

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股权结构

2.1基金公司股权结构

2.2 基金管理公司股东结构

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投资理念

3.1投资原则

(1)健全性原则

投资管理须覆盖投资业务的全过程,涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

(2)安全性原则

健全投资决策机制和投资风险管理制度,最大程度保障投资安全。

(3)有效性原则

结合实际需求,建立科学合理的投资决策流程,并适时调整和不断完善,确保投资决策快捷高效。

(4)收益性原则

提高经营管理绩效,降低运作成本,更好地实现基金保值增值。

3.2投资范围

投资领域主要包括:能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域。

PPP项目投资以纳入国民经济和社会发展规划、基础设施和公共服务领域专项规划以及党中央、国务院确定的其他重大项目中的优质PPP项目为主要目标。

3.3项目筛选标准

潜在的投资项目一般应具备以下条件:

(1)在签署正式投资协议前需纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库或发改委PPP项目库。

(2)投资区域属于国务院批准设立的地级市(含市辖区)以上、百强县及经济实力较强的县。

(3)有重大政治、社会意义和模式推广价值的项目。

(4)债权类投资具有能够完全覆盖投资风险的担保措施。

(5)产权结构简单,收益预期良好,退出渠道清晰,管理团队优秀。

3.4投资要素

(1)投资额度

基金投资总额不超过项目总投资额的10%,同时股权投资不超过项目资本金的30%。

(2)投资期限

最长可达30年(不含建设期)。

(3)投后管理

较少参与项目日常经营管理,但保留对重大事项的知情权和股东投票权;视情况决定是否派出董事。

(4)收益要求

股权投资收益率结合项目风险与收益情况确定,通常不高于项目所在地合理的市场化资本金融资成本,倡导采取同股同权方式,也可根据项目相关方要求,协商确定其他回报机制。反对重建设轻运营的利润转移作法。

(5)退出方式

股东方之间或政府方按照招标文件或公司章程约定退出;IPO或资产注入上市公司后退出;股东间或向第三方转让股权;资产证券化等。

(6)显名股东

基金至少有一部分投资以股权方式直接投资于PPP项目公司,作为显名股东直接持有部分项目公司股权。

(7)决策机制

基金投资业务委托基金管理公司组织实施。项目决策管理流程主要包括信息获取、项目初审、项目立项、尽职调查、投资决策、合同谈判、合同签署、项目报备、合同履行、投后管理、项目退出等环节。

图2-1 基金管理公司项目决策流程图(点击查看大图)

单个项目累计投资额在20亿元(含)以下的项目,由基金管理公司总经理办公会审批;20亿元以上且不超过50亿元(含)的项目,由基金管理公司投资审核委员会审批;特殊情况下确需投资50亿元以上的项目,由基金管理公司股东会审批;发起设立或参与设立子基金,由基金管理公司董事会审批。

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投资方式

(1)普通股投资

与社会资本方协商明确建设期及运营期责、权、利,中国PPP基金主要是承担财务投资人角色,一般项目的建设及运营工作及其风险由合作伙伴承担。在项目运营期实现按股权比例进行年度分红,共同承担项目自身及政府补助的风险,同时可通过参与分配部分建设期施工利润以弥补项目建设期及运营初期现金流及分红不足。

(2)项目基金份额投资

社会资本方负责建设期及运营期对政府方的全部承诺和责任。PPP基金是基金份额投资人角色,自投资之日享有相对稳定的投资回报,不承担建设及运营风险,也基本上承担较少使用者付费不足或政府补助不足的风险。

(3)类优先股投资

社会资本方负责建设期及运营期对政府方的全部承诺和责任。中国PPP基金主要是财务投资人角色,享有股息回报,不承担建设及运营风险,但可能会承担使用者收费不足或政府补助不足的风险。

(4)股权+债权投资

中国PPP基金既以股权形式又以债权形式投资,既以普通股形式又可以优先股形式投资。具体的条件可结合上述3种模式组合设置。

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中国PPP基金优势

(1)增信能力强

中央及地方政府的大力支持,出台的较多PPP政策中提及 “...充分发挥中国PPP基金的引导作用”。

(2)投资期限可以匹配PPP项目周期

中国PPP基金投资期限是与项目PPP合作期相匹配的,可以覆盖项目的“建设期+运营期”,最长可以达到30年左右,能够匹配全部PPP项目投资运营时间需求。

(3)运作规范

不需要政府、政府平台公司及出资人代表、央企等社会资本提供保本保收益、兜底、回购承诺,主要依靠对项目本身可行性的分析研究及结构性安排来解决安全问题。

(4)模式灵活

既可以以同股同权方式投资,共担风险、分享收益,也可以根据合作伙伴的需要以优先股形式参与投资;既可以股权方式直接投入项目公司注册资本及资本公积,也可购买项目基金份额(基金作为项目公司股东)等方式投资;既可以与政府合作,减轻政府出资压力,也可以与社会资本合作,提高社会资本资金效率;既可以与央企、国企合作,也可以与民营企业合作,甚至于对民营企业有所倾斜。

(5)投资决策高效

PPP基金公司决策链条短,PPP项目的接洽、谈判、尽调、决策、签约、拨款等关键环节,一般可在3个月左右完成。

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投资案例

6.1天府国际机场资阳临空经济区产业新城PPP项目

(1)项目基本概况

该项目为片区综合开发项目,是四川省重点项目,是四川省省委重点督办的“四项重点工程”之一,是国家级国际航空枢纽、国家级内陆临空经济发展示范区、西部重要的创新创业基地、西部重要的现代化空港新城。

工程建设内容主要包括公共设施建设(文化体育、教育、医疗)、交通设施建设、公用设施建设(供排水、环卫)、绿地广场设施、地下管网工程等。项目总投资为:484.82亿元;首期项目投资110.3亿元,资本金22亿元。

(2)交易模式

首期项目中国PPP基金以同股同权方式投资6.62亿元,股权结构如下:

图2-2 首期项目交易结构图(点击查看大图)

(3)参与条件

作为财务投资人,中国PPP基金向项目公司委派一名董事,参与董事会工作,不参与项目日常经营管理工作。

中国PPP基金不参与项目融资、建设、运营工作,不参与相关专业实施单位的选择,也不承担项目的建设及运营风险,此风险对项目公司导致的损失由合作方负责。

对合作方的运营成本实现包干,在包干限额内由其自负盈亏。

共同承担非合作方责任导致的相关损失,共同承担政府方履行导致的风险。

除同股同权参与项目公司分红外,中国PPP基金参与了部分前期建设利润分配。

6.2眉山市交通及社会事业建设PPP项目

(1)项目概况

眉山市是国家发改委和住建部联合发布的国家重大市政工程领域PPP创新工作重点城市,本项目为眉山市纳入财政部PPP项目信息库中体量最大的PPP项目,涵盖教育、体育、卫生、交通等诸多民生领域;项目的实施对眉山市形象及居民生活水平提升意义重大。

项目包含29个子项目,总投资月119.36亿元,注册资本金35.808亿元;其中,中国PPP基金以同股同权方式投资6.98亿。

(2)交易模式

中国PPP基金拟对项目公司投资总计11.93256亿元,约占项目总投资10%,其中股权部分投入注册资本金6.98亿元(占注册资本金19.5%);为解决项目公司融资贷款压力,基金公司拟以 借款(项目债权融资)方式出资4.95亿元。

图2-3 项目交易结构图(点击查看大图)

(3)合作条件

作为财务投资人,中国PPP基金向项目公司委派1名董事,参与董事会工作,不参与项目公司日常经营管理工作。

中国PPP基金不参与项目融资、建设、运营工作,不参与相关专业实施单位的选择,也不承担项目的建设及运营风险,此风险对项目公司导致的损失由合作方负责。

中国PPP基金投资收益通过项目公司分红的方式取得。

中国PPP基金与中标社会资本采用对赌模式,在依法合规的前提下,中标社会资本对基金公司的收益进行了适当的增信,对超过双方约定的收益部分,全部归合作方享有。

6.3浙江省台州市域铁路S1线一期PPP项目

(1)项目基本概况

该项目是中国PPP基金在台州市首个落地项目,是财政部第四批示范项目。

本项目全长52.396km,线路敷设方式紧密结合沿线规划及目前客观情况,主要采用高架桥梁与地下线敷设方式,桥隧比为99.32%。全线设站15座,平均站间距3.5km。

本项目发起方为台州市政府,实施机构为台州市发改委,社会资本方为中国中车集团有限公司牵头的联合体。项目采用BOT模式运作,回报机制为可行性缺口补贴,建设期4年,运营期26年,项目合作期30年。

本项目总投资约212.37亿元,其中资本金为84.95亿元,占项目总投资比例40%,中国PPP基金出资19.0亿元。

(2)交易结构

中国PPP基金认购定向投资于项目的契约型基金(简称“项目契约基金”),认购金额19亿元,占项目资本金比例为 22.37%。

运营期首年将增加基金公司为项目公司股东,具体操作方式为,社会资本方将持有的项目公司22.37%股权转让给中国PPP基金,同时,中国PPP基金以其在契约型基金中的份额作为交易对价。由于交易过程通过换股的方式进行,因此实际交易过程不发生支付行为。

社会资本方承诺在运营期的前3年中,基金公司按照30%比例分配项目公司收益。在运营期前三年结束后,基金公司按照实际在项目公司中出资股权比例进行收益分配。

(3)合作条件

作为财务投资人,中国PPP基金只向项目公司委派1名董事, 参与董事会工作,不参与项目公司日常经营管理工作。

中国PPP基金不参与项目融资、建设、运营工作,不参与相关专业实施单位的选择,也不承担项目的建设及运营风险,对此风险对项目公司导致的损失由合作方负责。

对合作方的运营成本实行包干,在包干限额内由其自负盈亏。

中国PPP基金共同承担非合作方责任导致的相关损失,共同承担政府方履约方面的风险。

中国PPP基金投资收益通过项目公司分红的方式取得。

本项目收益较为合理,但建设期中国PPP基金无回报,且运营初期回报较低,经过与合作方按市场化原则进行了充分谈判,除同股同权参与项目公司分红外,创新采用了平滑模式,提高了中国PPP基金初期的分红比例。此外,还约定了优先清算权等增信措施。

6.4浙江范围其他项目

浙江范围内,中国PPP基金已经过会的其他项目如下:浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区PPP项目、杭绍台城际铁路PPP项目、温州高铁新城产城融合综合开发PPP项目、政府市富阳区亚运场馆及北支江综合整治工程PPP项目。

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基金整体运行情况

(1)基金取得的成绩

截至2018年6月底,已经决策投资110多个项目,覆盖全国25个省区,决策投资额超过600亿,涉及项目总投资额约9200亿元;与内蒙古、吉林、陕西、江苏、河南、湖南、宁夏、海南、贵州9省区成立省级PPP子基金,规模合计为437亿元,其中中国PPP基金出资385亿元。

(2)基金存在的问题

国家审计署在十三届全国人大常委会第三次会议上作2017年度中央预算执行和其他财政支出的审计情况汇报时提出,中央政府投资基金有管理不规范的问题,比如中国PPP基金截至2017年底到位资金中有639亿元(占88.7%)未投资项目,用于购买理财产品。

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